2025年7月30日、EU欧州委員会は中小企業向けの自主的サステナビリティ報告基準（Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs, “VSME”）に関する勧告案（Recommendation）を採択しました。VSMEは、法的拘束力を有する委任法令（Delegated Act）ではなく勧告にすぎませんが、EUのサステナビリティ政策戦略における重要な転換点を意味します。これまで大企業中心で進められてきたESG開示義務化は、中小企業にとって過度な負担となってきましたが、VSMEは中小企業の現実的な能力を考慮した実務的な代替案を提示しています。
VSMEは、単に既存のサステナビリティ報告基準を縮小した「簡易版」ではありません。中小企業の現実的な能力を踏まえつつ、グローバルなバリューチェーンにおいて求められる中核情報を効率的に提供できる実務的ソリューションとして設計されています。
1. VSME採択の背景
欧州財務報告諮問グループ（European Financial Reporting Advisory Group, “EFRAG”）は、EUサステナビリティ報告基準（European Sustainability Reporting Standards, “ESRS”）のうち、大企業向けの1st Set ESRSおよび2nd Set ESRSの具体的基準として、(i) 中小企業向け基準（VSMEおよび上場中小企業向け基準（Sustainability Reporting Standard for Listed SMEs, “LSME”））、(ii) 業種別基準（Sector-specific standards）、(iii) 非EU企業向け基準（NESRS）の3種類を準備していました。
しかし、2025年2月26日に公表されたOmnibus Iは、EFRAGの2nd Set ESRSに関する計画を大幅に変更しました。業種別基準を制定するプロジェクトは中止され、非EU企業向け基準については、すでに2024年の時点で2026年まで2年間延期されることが決定されていました。さらに、CSRDの適用範囲は従業員1,000人以上の企業へと大幅に縮小され、約80％の企業が義務報告対象から除外される内容へと変更されました。
こうした規制環境の変化の中で、VSMEの役割は一層重要になりました。Omnibus Iの施行後、CSRDの適用範囲が従業員1,000人以上の企業に縮小されたことで、大半の上場中小企業も義務報告対象から除外され、LSMEの適用範囲は急激に縮小しました。その結果、VSMEは事実上、すべての中小企業のための中核的なサステナビリティ報告ツールとして浮上することになったのです。
特にOmnibus Iでは、大企業がCSRD報告書作成のために供給業者へ要求できるサステナビリティ情報の上限（バリューチェーン上限、Value Chain Cap）を設定することで、中小企業を過度な情報要求から保護しつつ、標準化された情報提供体制を整備しました。この役割を担うのがVSMEです。
2. 今後の展望と意義
VSMEは現在、勧告（Recommendation）レベルにとどまっていますが、EU欧州委員会はOmnibus Iの一環として、これを委任法令（Delegated Act）へ格上げする計画を有していることを明確にしています。最終的な委任法令は2026年に採択される予定であり、現在は実務テストおよび利害関係者との協議段階にあります。欧州委員会は、「将来の自主的報告基準の内容は、現在のVSME勧告案と異なる可能性がある」と明示しており、この過程で収集されたフィードバックが最終的な委任法令の内容に反映されることを示唆しています。Omnibus Iの最終承認とともに「バリューチェーン上限」が法制化されれば、VSMEは標準化された報告フレームワークとして機能し得ます。
グローバルな観点から見ると、VSMEはEU以外の地域における中小企業のサステナビリティ報告アプローチにも影響を与える可能性が高いといえます。現在、多くの国ではISSB基準の段階的適用や支援プログラム拡大という方式が採用されていますが、VSMEのような中小企業専用の簡素化基準は新たな代替モデルを提示しています。したがって、VSMEは単なるEU域内基準にとどまらず、グローバルな中小企業向けサステナビリティ報告の先導モデルとなる可能性があります。
VSMEの成否は、究極的には市場の受容性にかかっています。大企業が実際にVSMEを供給業者への情報要求の基準として採用し、金融機関が中小企業融資の審査にVSME報告書を活用し、中小企業が自発的に参加してこそ、VSMEエコシステムは完成し得ます。このような好循環の構築のために、EUはさまざまな支援策を準備しています。