2025年7月30日,欧盟委员会通过了关于面向中小企业的自愿可持续发展报告标准(Voluntary Sustainability Reporting Standard for SMEs, “VSME”)的建议案(Recommendation)。VSME虽然并非具有法律约束力的授权法案(Delegated Act),而只是建议性文件,但它标志着欧盟可持续发展政策战略中的一个重要转折点。此前,以大型企业为中心推进的ESG强制披露对中小企业而言一直构成较大负担,而VSME则提出了充分考虑中小企业现实能力的务实替代方案。
VSME并不仅仅是对既有可持续发展报告标准进行删减后的“简化版本”。它是在兼顾中小企业现实能力的同时,被设计为一种能够高效提供全球价值链所需核心信息的务实解决方案。
1. VSME出台背景
欧洲财务报告咨询小组(European Financial Reporting Advisory Group, “EFRAG”)原本计划在欧盟可持续发展报告准则(European Sustainability Reporting Standards, “ESRS”)中,就面向大型企业的第一套ESRS和第二套ESRS的具体标准,准备三类规则:(i) 中小企业适用标准(VSME及上市中小企业标准(Sustainability Reporting Standard for Listed SMEs, “LSME”));(ii) 行业专项标准(Sector-specific standards);以及 (iii) 非欧盟企业标准(NESRS)。
然而,2025年2月26日公布的Omnibus I大幅改变了EFRAG关于第二套ESRS的计划。行业专项标准的制定项目被中止,非欧盟企业标准则早在2024年就已决定延后两年至2026年出台。此外,CSRD的适用范围也被大幅缩小,仅适用于员工人数超过1,000人的企业,约80%的企业被排除在强制报告义务之外。
在这种监管环境变化之下,VSME的作用变得更加重要。随着Omnibus I实施后CSRD适用范围被收缩至员工人数超过1,000人的企业,大多数上市中小企业也被排除在强制报告范围之外,LSME的适用范围随之急剧缩小。因此,VSME事实上成为面向所有中小企业的核心可持续发展报告工具。
尤其是在Omnibus I中,通过设定大型企业为编制CSRD报告而可向供应商要求的可持续发展信息上限(价值链上限,Value Chain Cap),一方面保护中小企业免受过度的信息要求,另一方面也建立了标准化的信息提供体系。承担这一作用的正是VSME。
2. 未来展望与意义
虽然VSME目前仍处于建议(Recommendation)层级,但欧盟委员会已明确表示,计划将其作为Omnibus I的一部分提升为授权法案(Delegated Act)。最终授权法案预计将于2026年通过,目前则处于实践测试和利益相关方协商阶段。欧盟委员会明确指出,“未来自愿报告标准的内容可能与现行VSME建议案不同”,这表明在此过程中收集到的反馈意见将可能反映到最终授权法案之中。随着Omnibus I最终获批并将“价值链上限”正式立法化,VSME将能够作为标准化报告框架发挥作用。
从全球层面看,VSME也很可能会影响欧盟以外地区中小企业的可持续发展报告方式。目前,大多数国家采取的是分阶段实施ISSB标准或扩大支持项目的路径,而像VSME这样专为中小企业设计的简化标准,则提出了一种新的替代模型。因此,VSME不仅可能成为欧盟域内的标准,也可能发展为全球中小企业可持续发展报告的领先模式。
VSME能否成功,最终取决于市场的接受度。只有当大型企业真正将VSME作为向供应商索取信息的基准、金融机构将VSME报告用于中小企业贷款审查、中小企业自愿参与其中时,VSME生态体系才有可能真正形成。为了构建这种良性循环,欧盟也正在准备多种支持措施。